资本交易 减资及股本回购（退股）
就重要控制人而言，哪些公司、需要在哪些地点、以哪些方式、做哪些事情？
備存重要控制人登記冊之規定，適用於所有根據《公司條例》或《舊有公司條例》組成及註冊的公司， 即本地註冊成立的公司 ， 當中包括：股份有限公司、擔保有限公司、無限公司。
第653H條：備存登記册规定（那些公司需要備存登記冊？）
(1) 每間適用公司須備存一份該公司的重要控制人的登記冊。
(2) 即使某適用公司沒有重要控制人，第 (1) 款亦適用於該公司。
(3) 適用公司的重要控制人登記冊須以中文或英文備存。
(4) 如違反了第 (1) 或 (3) 款，有關公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第 4 級罰款（港币25,000元），如有關罪行持續存在，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款港元$700。
重要控制人登記冊可以印本形式或電子形式備存 。
第653M條：須於何處備存登記冊（哪些地点？）
(1) 適用公司須將其重要控制人登記冊備存於—— (a) 該公司的註冊辦事處；或 (b) 某訂明地方。
(2) 有關公司須按照第 (3) 款將其重要控制人登記冊備 存所在的地方，通知處長。
(3) 上述通知—— (a) 須符合指明格式；及(b) 須在該登記冊首次在有關地方備存後的 15 日 內，交付處長登記。
(4) 如適用公司自其重要控制人登記冊開始存在時起， 已將該登記冊時刻備存於該公司的註冊辦事處，則 該公司無須遵從第 (2) 款。
(5) 在不影響第 (4) 款的原則下，如以下條件獲符合， 則原有公司無須遵從第 (2) 款的規定——
(a) 自生效日期起，該公司的成員登記冊已時刻備 存於在緊接該日期前該登記冊備存所在的地 方；
(b) 自該公司的重要控制人登記冊開始存在時起， 該重要控制人登記冊亦已時刻備存於該地方； 及
(c) 在緊接生效日期前，該公司已將就其成員登記 冊根據第628條所規定的每項通知交付予處長。
(6) 如違反第 (1) 或 (2) 款，有關公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第 4 級罰款，如有關罪行持續存在，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處 罰款 $700。
第653N條： 登記冊備存地方更改 （哪些事情？）
(1) 凡適用公司的重要控制人登記冊備存所在的地方有所更改，該公司須按照第 (2) 款，將更改通知處長。
(2) 上述通知—— (a) 須符合指明格式；及 (b) 須在有關更改出現後的 15 日內，交付處長登 記。
(3) 如以下條件獲符合，則適用公司無須就第 (1) 款所述的更改遵從該款—— (a) 該公司的重要控制人登記冊備存於該公司的註 冊辦事處；及 (b) 有關更改是因該註冊辦事處的地址有所更改所 致。
(4) 如違反第 (1) 款，有關公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第 4 級罰款，如有關罪行持續存在，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款 $700。
适用公司必须——
第653I條：登記冊的內容
(1) 適用公司的重要控制人登記冊，須載有該公司知道 的每名屬其重要控制人的人的以下詳情——
(a) 在附表 5B 訂明並適用於該人的詳情；及
(b) 就該人的須登記更改而言—— (i) 該項更改的細節；及 (ii) 該項更改發生的日期。
(2) 有關登記冊亦須載有——
(a) 最少一名有關公司根據第 653ZC 條指定的人的姓名或名稱及聯絡資料；及
(b) 根據附表 5C 須就該公司在該登記冊註明的所有額外事項。
(3) 如違反第 (1)(a) 或 (b) 或 (2)(a) 或 (b) 款遭，有關公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第 4 級罰款， 如有關罪行持續存在，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款 $700。
(4) 為免生疑問，第 634 條並不影響適用公司的重要控制人登記冊可載有或可予記入的內容。
第653L條：何時可銷毀登記冊的記項
如某人不再是某適用公司的重要控制人，在該公司的重要控制人登記冊內關乎該人的所有記項，可按以下時間予以銷毀——
(a) 就自然人或指明實體而言——自該人或實體 不再是該公司的須登記人士的日期起計的 6 年 期間完結後；及
(b) 就法律實體而言——自該實體不再是該公司的須登記法律實體的日期起計的 6 年期間完結後。
第653P條：公司進行調查及取得資料的責任
(1) 適用公司須採取合理步驟——
(a) 以確定該公司是否有任何重要控制人；及
(b) (如有任何重要控制人)以識別每名重要控制人。
(2) 在不局限第 (1) 款的原則下，如有關公司知道，或有合理因由相信，某人是其重要控制人，則該公司須按照第 653Q 條，在以下事件 ( 以較先發生者為準 ) 發生後的 7 日內向該人發出通知——
(a) 該公司首次知道該人是其重要控制人；
(b) 該公司首次有合理因由相信該人是其重要控制 人。
(3) 在不局限第 (1) 款的原則下，如該公司知道，或有合理因由相信，某特定的人知道有另一人是該公司 的重要控制人及該另一人的身分，則該公司須按照第 653R 條，在以下事件 ( 以較先發生者為準 ) 發生後的 7 日內向該特定的人發出通知——
(a) 該公司首次知道該特定的人知道有另一人是該 公司的重要控制人及該另一人的身分；
(b) 該公司首次有合理因由相信該特定的人知道有另一人是該公司的重要控制人及該另一人的身 分。
(4) 如違反第 (1)、(2) 或 (3) 款，有關公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第 4 級罰款。
第653Q条：第 653P(2) 條所指的通知
(1) 適用公司根據第 653P(2) 條發出的通知，須以書面作出，並須規定該通知的收件人確認以下事項 ( 視情況所需而定 )——
(a) 收件人是否該公司的須登記人士；或
(b) 收件人是否該公司的須登記法律實體。
(2) 有關通知須——
(a) 述明如收件人確認其是有關公司的須登記人士或須登記法律實體，則收件人須——
(i) 確認或改正載於該通知內該收件人的所需詳情；及
(ii) 提供在該通知內遺漏並屬該收件人的任何所需詳情；及
(b) 規定收件人——
(i) 須述明收件人是否知道有另一人是該公司的重要控制人及該另一人的身分；及
(ii) 如知道該另一人的身分—— (A) 須向該公司提供收件人所知的、該 另一人的所有指明詳情；及 (B) 須述明該等詳情是否在該另一人知悉的情況下提供的。
(3) 有關通知亦須述明，收件人須在自該通知的日期起 計 1 個月內，遵從根據本條作出的規定。
第653R条：第 653P(3) 條所指的通知
第 653P(3) 條所指的通知
(1) 適用公司根據第 653P(3) 條發出的通知，須以書面作出，並須——
(a) 規定該通知的收件人確認其是否知道有另一人 是該公司的重要控制人及該另一人的身分；及
(b) 述明如收件人確認其知道該另一人的身分，該收件人須——
(i) 向該公司提供收件人所知的、該另一人的所有指明詳情；及
(ii) 述明該等詳情是否在該另一人知悉的情 況下提供的。
(2) 有關通知亦須述明，收件人須在自該通知的日期起計 1 個月內，遵從根據本條作出的規定。
第653T條：公司保持資料更新的責任
(1) 如適用公司知道，或有合理因由相信，就某人而言有須登記更改，而該項更改的細節須載於該公司的重要控制人登記冊，則本條適用於該公司。
(2) 有關公司須在以下事件 ( 以較先發生者為準 ) 發生後的 7 日內，按照第 653U 條向與上述須登記更改有關的人發出通知——
(a) 該公司首次得知該項須登記更改；
(b) 該公司首次有合理因由相信該項更改已發生。
(3) 如違反第 (2) 款，有關公司及其每名責任人均屬 犯罪，可各處第 4 級罰款。
第653W條：查閱登記冊及要求登記冊文本的權利
(1) 凡任何人的姓名或名稱被記入適用公司的重要控制人登記冊為該公司的重要控制人，該人在以訂明方式提出要求後，即有權按照根據第 657 條訂立的規例，免費查閱該登記冊。
(2) 第 (1) 款所述的人，在提出要求及繳付訂明費用後， 即有權按照根據第 657 條訂立的規例，獲提供上述登記冊 ( 或其部分 ) 的文本。
第653X條：登記冊供執法人員查閱等
(1) 適用公司須應公司註冊處人員為確定本分部是否獲 遵從或已獲遵從的目的而作出的要求，或應任何其他執法人員為該人員在香港法律下執行指明職能的目的而作出的要求，作出以下作為——
(a) 在任何合理時間，並於該公司的重要控制人登 記冊所備存的地方，提供該登記冊以供該人員 查閱；及
(b) 准許該人員在查閱的過程中，複製或複印該登 記冊 ( 或其部分 )。
(2) 如違反第 (1)(a) 或 (b) 款，有關公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第 4 級罰款。
第653ZA條：通知的收件人須遵從根據第 653Q、653R 或 653U 條作出的規定
(1) 如根據第 653Q、653R 或 653U 條作出的規定，在自有關通知的日期起計 1 個月內未獲遵從，該通知的收件人及 ( 如該收件人是法律實體 ) 該實體的每 名有關連人士均屬犯罪，可各處第 4 級罰款。
(2) 凡某人被控犯第 (1) 款所訂罪行，如該人證明有關規定屬瑣屑無聊或無理纏擾，即為免責辯護。
第653ZE條：關於虛假資料的罪行
(1) 如任何人明知或罔顧實情地作出一項在要項上具誤導性、虛假或具欺騙性的陳述，或提供任何在要項 上具誤導性、虛假或具欺騙性的資料，充作遵從根 據本分部發出的通知，該人即屬犯罪。
(2) 任何人犯第 (1) 款所訂罪行——
(a) 一經循公訴程序定罪，可處罰款 $300,000 及監 禁 2 年；或
(b) 一經循簡易程序定罪，可處第 6 級罰款及監禁 6 個月。
Transactions Relating to Share Captial 投资者交易行为
投资者交易有下列三类：
新旧公司条例有关规定比较如下：
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减资 |
回购股份（退股） |
公司提供资金购买公司股份 |
公司资助员工购买股份 |
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之前公司条例，香港法例第32章 |
第 58 至 63 条 |
第49至49H条(一般规定) 第49I 至49O 条 (私人有限公司回购股份) |
47A至47C条 (一般规定) 49A至49B条 49I至49N条 |
第47C(4)(b)条 |
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2014年3月3日生效之公司条例，香港法例第622章 |
第 209 至228条 |
第233至270条 第215 至266 (减少资本之回购股份) |
274条 275至281 (一般适用) 277至289 |
第280条允许任何公司员工购买股份倘若前述资助是真实并且有利于公司业务。 |
法律词汇解释
对定义之解释（条例第653A条）
重要控制人 significant controller：公司的重要控制人包括該公司的須登記法律實體 registrable entity 和須登 記人士 registrable person；
須登記法律實體：某法律實體如為某公司的成員，並對該公司有重大控制權，該實體即屬該公司的須登記法律實體；
須登記人士：是指對公司有重大控制權的自然人或指明實體 specified entity。
指定代表 designated representative（第653ZC条）
适用公司須指定最少一名人士為該公司的代表，以提供與該公司的重要控制人登記冊有關的協助予執法人員。
公司的指定代表須由以下任何一類人士擔任： 該公司的成員、董事或僱員，而且必須是居於香港的自然人、《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》(第 615 章（下）稱“《打擊洗錢條例》”）所界定的會計專業人士、法律專業人士或信託或公司服務持牌人。
執法人員 law enforcement officer（第653B条）
(1) 就本分部而言，各下述人士屬執法人員——
(a) 公司註冊處人員；
(b) 香港海關人員；
(c) 香港金融管理局人員；
(d) 香港警務處人員；
(e) 入境事務處人員；
(f) 稅務局人員；
(g) 根 據《保險業條例》( 第 41 章 ) 第 4AAA(1) 條設立的保險業監管局的人員；
(h) 根據《廉政公署條例》( 第 204 章 ) 第 3 條設立的廉政公署的人員；
(i) 《證券及期貨條例》( 第 571 章 ) 第 3(1) 條提述的證券及期貨事務監察委員會的人員；
(j) 財政司司長藉根據第 653ZG(1)(b) 條為本段的目的而訂立的規例所指明的任何政府部門或機關或法定團體的人員。
(2) 在第 (1) 款中——
法定團體 (statutory body) 指由某條例、或根據某條例所授權力而設立或組成的團體。
須登記更改 registrable change（第653F条）
就某人而言，凡有以下更改，即屬該人的須登記更改——
(a) 該人不再是適用公司的重要控制人；或
(b) 任何其他更改，因而令就該人而記入該公司的重要控制人登記冊內的任何詳情不正確或不完 整。
(1)如有以下情況，本條適用 ——
(a)本條例的條文訂明，如有 ——
(i)違反本條例的情況，或違反某規定、指示、條件或命令的情況；或
(ii)不遵從某規定、指示、條件或命令的情況，
公司或非香港公司的責任人即屬犯罪；或
(b)本條例賦權某人訂立將會載有上述條文的附屬法例。
(2)就有關條文而言，符合以下條件的人，即屬公司或非香港公司的責任人 ——
(a)該人是該公司或該非香港公司的高級人員或幕後董事；及
(b)該人授權、准許或參與違反有關條文、規定、指示、條件或命令，或授權、准許或參與不遵從有關規定、指示、條件或命令。
(3)就有關條文而言，符合以下條件的人，亦屬公司或非香港公司的責任人 ——
(a)該人是某法人團體的高級人員或幕後董事，而該法人團體是該公司或該非香港公司的高級人員或幕後董事；
(b)該法人團體授權、准許或參與違反有關條文、規定、指示、條件或命令，或授權、准許或參與不遵從有關規定、指示、條件或命令；及
(c)該人授權、准許或參與違反有關條文、規定、指示、條件或命令，或授權、准許或參與不遵從有關規定、指示、條件或命令。
[注释：公司条例第3条规定，高级人员 (officer) 包括董事、经理、公司秘书。]
指明詳情 specified particulars （第653O条）
(1) 在本次分部中—— 指明詳情 (specified particulars) 就某人而言——
(a) 指符合在附表 5B 訂明的詳情的描述並屬該人 的詳情；但
(b) 如該人是自然人，則不包括——
(i) 該人的身分證號碼；及
(ii) 該人所持有的護照的號碼和簽發國家。
(2) 在第 653P、653Q 及 653R 條中，提述知道某人的身分，即包括知道任何可識別該人的資料。
参考：
公司注册处《公司備存重要控制人登記冊指引》
2018 公司（修订）条例 【条例】
公司注册处：董事责任指引 [Read]
【董事指引】(第四版)是一本方便攜帶的參考書，對現任董事或新上任董事均非常適用。尽管不是是法律指引，但本指引概述一般的法律，並在法律尚未涉及的領域，推薦良好的行為守則。指引內容包括：-
第一部分——董事會與公司、股東大會、管理層的關係；董事功能及如何運作。
第二部分——董事的法律地位、權利和責任、利益衝突和申報；資料披露、報告和會計方面的責任等；如何履行責任。
第三部分——董事作為個人：資格；委任、罷免、取消資格；酬金及補償。
附录：新公司条例（第622章）主要新猷
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备注：【指引】的第26及27段对股东周年大会及股东会解释，仍然引用旧公司条例（第32章）之规定，尚未更新。
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