公司条例 [香港法例第622章]
新“公司条例”（第622章）于2014年3月3日生效。
旧“公司条例”（第32章）于同日修订为“公司（清算及杂项）条例”（第32章）。
会计年度（条例第367条）的概念建基于“会计参照期”的概念，而后者又是建基于“首次会计参照日”的概念。
一个会计参照期有起始日以及终止日。
对于在条例生效日（2014年3月3日）之前成立的公司（旧公司），首次会计参照期以紧接着首次会计参照日的当日为起始日，以首次会计参照日的周年日为终止日。
例子一：如果旧公司的会计年结日为3月31日，则该公司的首次会计参照期于2014年4月1日开始（紧接首次会计参照日的当日），在2015年3月31日终止。
例子二：如果旧公司的会计年结日为12月31日，则该公司的首次会计参照期于2015年1月1日开始（紧接首次会计参照日的当日），在2015年12月31日终止。
“首次会计参照日”就是指跨越条例生效日（2014年3月3日）的财政年度的最后一天。
对于在条例生效日（2014年3月3日）当日或以后成立的公司，首次会计参照期以公司成立日为起始日，以它的首次会计参照日为终止日。在这里，首次会计参照日为董事指定有关日之前的某一日；或者，假如董事没有指定的，首次会计参照日为公司成立日的周年日。
有关日期 (relevant date) 指有关公司成立为法人团体的有关周年日所属的月份的最后一日；有关周年日 (relevant anniversary) 就公司成立为法人团体一事而言，指本条开始实施后首个出现的、该公司成立为法团的周年日。
例子一：在2014年4月21日成立的公司（新公司），董事指明首次会计参照日为2014年12月31日。
例子二：在2014年4月21日成立的公司（新公司）而董事没有指明首次会计参照日，则有关日期2015年4月30日为首次会计参照日。也就是说，成立周年日（2015年4月20日）当月的最后一天为首次会计参照日。
首次会计参照日Primary Accounting Reference Date (PARD)
明白何谓首次会计参照日十分重要。这是因为它是首次会计参照期的基本构件，而首次会计参照期的概念又是公司财务（会计）年度得以决定的构件。这适用于在新公司条例生效前成立还是在条例生效后成立的公司。
有关财政年度的法律概念，可以参考本网站文章：[Read]
就每一财务（会计）年度，公司董事必须设置会计账目，编制报表，以及向股东周年大会提交报表。倘若公司得以豁免召开股东周年大会的，向每一股东（成员）提交该等报表。
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法定要求 |
没有遵从 |
故意不遵从 |
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S373 |
公司必须设置会计账目 |
$300,000 |
$300,000 以及12个月监禁 |
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S377 |
公司必须在发生最后一笔会计交易的财务年度以后保留7年会计账目。 |
$300,000 |
$300,000 以及12个月监禁 |
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S379 |
S379(1) 董事必须在每一会计年度编制财务报表。 S379(2), 除非符合S379(3)及(3A)设定条件，董事必须在每一会计年度编制综合财务报表。
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$300,000 |
$300,000 以及12个月监禁 |
财务报表
公司条例第387(1)条(a)规定董事需要通过决议核准财务报表。
公司条例第387(1)条(b)规定财务报表必须有两位董事签署。倘若是一人公司，则由唯一董事签署。
财务状况表
公司条例第387(2)条规定财务报表必须显示代表董事签署人的的名字。
违反规定
公司条例第387(3)条规定，倘若不遵从第387(1)条规定，则该公司以及每一负责人员违反该条例，就此每人需要处以第4级罚款。
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法律规定 |
违反罚则 |
金额 |
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S387(1)(a) |
董事批准 |
检控或罚款 |
$25,000（四级） |
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S387(1)(b) |
董事签署 |
同上 |
同上 |
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S387(2) |
陈述签名人姓名 |
同上 |
同上 |
公司条例第387(2)条及387(4)条是新设要求，适用于结账日为2015年3月31日或以后的会计年度。
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法律规定 |
违反规定罚则 |
故意违反规定罚则 |
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S430(1) |
公司必须在召开股东周年大会21日前将财务报表送达公司成员 |
$300,000 |
$300,000以及12个月监禁 |
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S430(3) |
倘若公司获得豁免召开股东周年大会，公司必须将财务报表送达公司成员。 |
同上 |
同上 |
举行会议期限
公司条例第610条第1款规定，除非有第2款及第3款所规定的情况，公司必须在每一会计年度的会计参照期结束后于以下指定时限内召开周年成员大会（成员大会是该期间内举行的任何其他会议以外的会议）——
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会计参照期结束后的9个月内 |
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会计参照期结束后的6个月内 |
第610条第2款：如第 (1) 款所述的会计参照期是有关公司的首个会计参照期，而该参照期超过 12 个月，则——
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(a) 如该公司属私人公司或担保有限公司，它须—— |
(i) 于该公司成立为法团的周年日后的 9 个月内，举行一次成员大会，作为其周年成员大会；或 (ii) 于该会计参照期结束后的 3 个月内，举行一次成员大会，作为其周年成员大会， 两者以较迟者为准；及 |
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(b) 如该公司属任何其他公司，它须—— |
(i) 于该公司成立为法团的周年日后的 6 个月内，举行一次成员大会，作为其周年成员大会；或 (ii) 于该会计参照期结束后的 3 个月内，举行一次成员大会，作为其周年成员大会， 两者以较迟者为准。 |
第610条第3款：如某公司已藉第 371 条所指的董事决议，或藉根据该条交付处长的通知，缩短某会计参照期，则——
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(a) 如该公司属私人公司或担保有限公司，它须—— |
(i) 于该经缩短的会计参照期结束后的 9 个月内，举行一次成员大会，作为其周年成员大会；或 (ii) 于该董事决议的日期后的 3 个月内，举行一次成员大会，作为其周年成员大会， 两者以较迟者为准；及 |
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(b) 如该公司属任何其他公司，它须—— |
(i) 于该经缩短的会计参照期结束后的 6 个月内，举行一次成员大会，作为其周年成员大会；或 (ii) 于该董事决议的日期后的 3 个月内，举行一次成员大会，作为其周年成员大会， 两者以较迟者为准。 |
第610条第4款：第 (1)、(2) 及 (3) 款所述的私人公司，并不包括在有关财政年度的任何时间属某公众公司的附属公司的私人公司。
违反规定的罚则
如公司违反第 (1)、(2)、或 (3) 款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 5 级罚款。
刑事程序条例规定，第5级罚款为港币50,000元。
公司条例第611条规定：
(1) 第610条不适用于属第5(1)条所指的不活动公司。
(2) 如上述不活动公司进行任何会计交易，则自该会计交易的日期起，第(1)款不再具有效力。
公司条例第612条规定无需要举行周年股东大会的情况。在旧公司条例中没有第612条。
1) 如有以下情况，公司无须按照第610条举行周年成员大会—
(a) 所有须在或拟在该成员大会上(藉决议或其他方式)作出的事情，均以书面决议作出；而
(b) 如无本款规定本须根据本条例在该成员大会上提交该公司省览或交出的每份文件的文本，均已在该书面决议传阅日期当日或之前，已经向每名成员提供该决议。
(2) 公司如有以下情况，亦无须按照第610条举行周年成员大会—
(a) 该公司只有一名成员；或
(b) 以下所有说明均获符合—
(i) 该公司已通过的决议，免除举行该周年成员大会（第613(1)条）；
(ii) 该公司未有撤销该决议，或该公司虽然已根据该条撤销该决议，但无须举行周年成员大会（第614条）；[注：已经超过9个月的期限]
(iii) 该公司没有成员要求举行该周年成员大会。
Notice Required of General Meetings
第571条
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大会类别或讨论事项 |
通知期 |
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1、 |
周年成员大会 |
21天 |
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2、 |
成员大会 |
14天 |
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3、 |
大会讨论需要给予特别通知的决议案 |
28天 (第578条) |
(2) 如有关公司的章程细则规定的通知期，较第(1)款指明的通知期为长，则就召开该公司成员大会(经延期的成员大会除外)而言，须给予该较长通知期的通知。
(3) 即使就召开公司成员大会给予的通知期，较第(1)款或该公司的章程细则所指明者为短，在以下情况下，该成员大会仍须视为是妥为召开的—
(a) 如属周年成员大会，全体有权出席该成员大会并在该成员大会上表决的成员，同意该成员大会是妥为召开的；及
(b) 如属其他情况，占有权出席该成员大会并在该成员大会上表决的成员人数的多数成员，同意该成员大会是妥为召开的，而该等成员合共占全体成员的成员大会的总表决权最少95%。
Contents of Notice of General Meeting
第576条
(1) 公司须确保公司成员大会的通知—
(a) 指明举行该成员大会的日期及时间；
(b) 指明举行该成员大会的地点(如该成员大会在2个或多于2个地方举行，则指明举行该成员大会的主要会场及举行该成员大会的其他会场)；
(c) 述明有待在该成员大会上处理的事务的概略性质；
(d) (如有关通知属召开周年成员大会的通知)述明该成员大会是周年成员大会；及
(e) (如拟在该成员大会上动议某决议) —
(i) 包含该决议的通知；及
(ii) (如该公司并非全资附属公司)包含或随附一项陈述，该陈述须载有为显示该决议的目的而合理地需要的资料及解释( 如有的话)。
(2) 第(1)(a)、(b)及(c)款的效力，受有关公司的章程细则的条文规限。
(3) 就符合以下说明的决议而言，第(1)(e)款不适用—
(a) 该决议的通知已根据第567(3)或568(2)条包含在成员大会的通知内；或
(b) 该决议的通知已根据第615条发出。
处罚
(4) 如公司违反第(1)(e)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款。
Annual Return
提交期限
第662条（第1至4款）指明周年申报表必须在以下申报表日期内，提交公司注册处：
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条、款 |
公司类别 |
期间 |
交付日期 |
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662(1),(2) |
私人有限公司 |
每一公历年度* |
申報表日期後的42日之內，申報表日期即該公司成立為法團之日在該年中的周年日。 |
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662(3),(4) |
公众有限公司 |
每一会计年度 |
申報表日期後的42日之內，申報表日期即該公司的會計參照期結束後的6個月屆滿之日 |
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662(3),(4) |
担保有限公司 |
每一会计年度 |
申報表日期的42日之内，即該公司的會計參照期結束後的9個月屆滿之日 |
* 公司成立当年不适用。
(5) 本條所指的周年申報表，須符合第664條的規定。
(6) 如公司違反第(1)或(3)款，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第5級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另各處罰款$1000。
(7) 如某人被裁定犯第(6)款所訂罪行，除了可施加的懲罰外，裁判官可另行命令該人須在該命令指明的時間內，作出該人先前沒有作出的作為。
(8) 任何人違反第(7)款所指的命令，即屬犯罪，可處第5級罰款，如有關罪行是持續的罪行，則可就該罪行持續期間的每一日，另處罰款$1000。
(9) 在本條中—
會計參照期(accounting reference period)具有第368條給予該詞的涵義。
登记费用
私人有限公司、担保有限公司、以及公众有限公司的正常登记费用分别为港币$105, $105,及$140元。
公司没有按时提交登记需要按照“公司（费用）附例”（第622K章）支付附加登记费用，或可被行政处罚。
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周年申报表于以下时间提交 |
私人公司 |
担保公司 |
公众公司 |
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申报表日期42天内 |
105 |
105 |
140 |
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超越42天但不超过申报表日期3个月内 |
870 |
870 |
1200 |
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超越3个月但不超过申报表日期6个月内 |
1740 |
1740 |
2400 |
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超越6个月但不超过申报表日期9个月内 |
2610 |
2610 |
3600 |
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超过申报表日期9个月 |
3480 |
3480 |
4800 |
周年申报表的内容
周年申报表内容必须依照第664条规定编制。
处罚规定
倘若公司违反了第662(1)条或662(3)条，公司及每一负责人可以被处罚第5级罚款（$50,000元）；倘若违法行为持续不改正的，在违反规定期间，每天另外处以港币1,000元罚款。
豁免规定
符合第5(1)条定义的不活动公司，可以豁免向公司注册处提交周年申报表。
董事最低人数
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公司类别 |
最低人数 |
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1 |
公众公司 |
2 |
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2 |
担保有限公司 |
2 |
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3 |
私人有限公司 |
1 |
对公司担任董事的限制
条例第456条规定下列公司不能委任公司法人为董事：
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1 |
公众公司 |
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2 |
担保有限公司 |
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3 |
公司集团内有上市公司成员，该集团内的任何私人公司 |
私人有限公司出任董事
公司条例第457条规定:
规定公司委任董事的指示
条例第458条规定，注册处长如觉得某公司违反第最低人数规定，可指示公司在限期内委任新董事以达至最低人数。上述限期不得少于有关指示的发出日期之后的一个月，亦不得超过该日期之后的3个月。
处罚
如公司没有遵从本条所指的指示，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第6级罚款（$100,000），如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$2000。
私人公司的备任董事
公司条例第455条规定：
(1) 如私人公司只有一名成员，而该成员是该公司的唯一董事，则不论该公司的章程细则有何规定，该公司可藉在成员大会上通过的决议，提名一人(须不属法人团体)为其备任董事，该人须年满18岁，而一旦该唯一董事去世，该备任董事即代替该唯一董事行事。
(2) 凡某人就某唯一董事获提名为某私人公司的备任董事，则如—
(a) 在该唯一董事去世前—
(i) 该人按照第464条的规定，辞去备任董事职位；或
(ii) 该公司在成员大会上撤销该项提名；或
(b) 该唯一董事因任何理由( 该董事去世除外)不再是该公司的唯一成员以及唯一董事，
该项提名即告失效。
(3) 如私人公司的备任董事的提名根据第(2)款失效，该公司须按照第645(4)条，向处长交付通知。
(4) 凡备任董事就某唯一董事而获提名，而该唯一董事去世，则在符合第(5)款指明的条件的前提下，该备任董事就所有目的而言，须视为有关公司的董事，直至以下两种情况中之较早者发生为止—
(a) 某人按照该公司的章程细则，获委任为该公司的董事；或
(b) 该备任董事按照第464条的规定，辞去董事职位。
(5) 为施行第(4)款而指明的条件为—
(a) 有关备任董事的提名没有根据第(2)款而失效；及
(b) 法律不禁止该备任董事担任有关公司的董事，而该备任董事亦没有丧失担任该公司的董事的资格。
董事委任、离任、个人资料变更
公司必须在指定时间内向公司注册处申报以下信息变化
有关董事及秘书
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董事 |
秘书 |
变更类别 |
申报时间 |
指明表格 |
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S645(1) |
S652(1) |
委任 |
15天内 |
ND2A |
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S645(4) |
S652(2) |
离任 |
15天内 |
ND2A |
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S645(4) |
S652(2) |
个人资料 |
同上 |
ND2B |
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S464(3) |
S477(3) |
辞职 |
同上 |
ND4 |
有关备任董事
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备任董事 |
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变更类别 |
申报时间 |
指明表格 |
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S645(2) |
N/A |
委任 |
15 天内 |
ND5 |
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S645(3) |
N/A |
离任 |
15天内 |
ND6 |
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S645(4) |
N/A |
个人资料 |
同上 |
ND7 |
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S464(3); S464(6) |
N/A |
辞职 |
同上 |
ND8 |
董事或秘书辞职
尽管有645(4)条规定，倘若辞职董事有理由相信公司方面不会向注册处申报变更信息，该辞职董事可以自行向注册处提交辞职表格。董事包括备任董事。
辞职的公司秘书适用以上相同规定。
违反规定
1、 董事及备任董事
倘若公司违反了645(1), 645(2), 645(3) or 645(4) 的规定，该不作为构成犯罪。公司及每一名负责人将会被处以第4级罚款。如果违法行为持续不改正，在违法期间每日处以罚款700港元。
2、秘书
倘若公司违反了652(1) or 652(2) 的规定，该不作为构成犯罪。公司及每一名负责人将会被处以第4级罚款。如果违法行为持续不改正，在违法期间每日处以罚款700港元。
3、第4级罚款
刑事诉讼条例规定，第4级罚款为港币25,000元。
董事登記冊備存所在的地方
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内容 |
通知指明格式 |
违规处罚 |
负责人士 |
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S641(4) |
公司須將董事登記冊備存所在的地方，通知處長。 |
該通知須符合指明格式（NR2），並須在該登記冊首次在該地方備存後的15日內，交付處長登記。 |
如公司违反第(1)、(2)、(3)、(4)或(5)款，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。 |
該公司及其每名責任人均屬犯罪。 |
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S641(5) |
凡董事登记册备存所在的地方有任何更改(公司的注册办事处地址的更改除外)，公司须将更改通知处长。 |
該通知須符合指明格式（NR2），並須在該更改後的15日內，交付處長登記。 |
同上 |
同上 |
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S641(6) |
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如果該公司為《前身條例》第158條的施行而備存某登記冊；而該生效日期（2014.3.3）當日及之後，有備存董事登記冊，通知處長之要求不适用 |
同上 |
同上 |
公司条例第475条有以下规定：
(1) 除第(2)及(3)款另有规定外，公司的董事可担任该公司的公司秘书。
(2) 私人公司的董事如属该公司唯一董事，则不得兼任该公司的公司秘书。
(3) 只有一名董事的私人公司的公司秘书，不可是一个亦以该董事为唯一董事的法人团体。
公司条例第479条规定：
1. 任何条文如规定或授权由公司的董事及公司秘书作出某事情，或规定或授权向某公司的董事及公司秘书作出某事情，则—
(a) 由身兼董事及公司秘书的人作出该事情，或向该人作出该事情；或
(b) 由身兼董事及代公司秘书的人作出该事情，或向该人作出该事情，
不屬于遵守該條文。
(2) 本條適用於—
(a) 本條例或《公司( 清盤及雜項條文)條例》(第32章)的條文；及
(b) 公司章程細則的條文。
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